Holding patrimonial: planejamento tributário e sucessório exige estratégia

Ao concentrar imóveis, participações societárias e outros ativos em uma sociedade, a família pode estabelecer regras mais claras para administração, distribuição de resultados, entrada e saída de sócios, solução de impasses e continuidade da gestão.

No âmbito sucessório, a transmissão pode ser estruturada por meio das quotas da sociedade, inclusive com doações em vida, reserva de usufruto e cláusulas de governança e proteção compatíveis com os objetivos familiares. A estrutura, porém, precisa respeitar a legítima, o regime de bens, os direitos dos herdeiros e as características de cada patrimônio.

O benefício central não está simplesmente em “evitar o inventário”. Dependendo de como for implementada, a holding pode antecipar decisões que, sem planejamento, seriam discutidas apenas após o falecimento, muitas vezes em um contexto de custos maiores e divergências entre herdeiros.

Pode gerar, mas essa conclusão depende de cálculo individualizado.

Em patrimônios com receitas relevantes de locação, por exemplo, a tributação por meio de uma pessoa jurídica pode, em determinadas condições, ser mais eficiente do que a aplicável à pessoa física. A comparação deve considerar o regime tributário da sociedade, despesas e créditos admitidos, distribuição de resultados, expectativa de venda dos imóveis e horizonte do planejamento.

A Reforma Tributária tornou essa análise mais dinâmica. A Lei Complementar nº 214/2025 criou um regime específico de IBS e CBS para operações com bens imóveis, incluindo locação e alienação, e estabeleceu critérios próprios para pessoas físicas. Por isso, projeções feitas hoje precisam considerar a transição do novo sistema e não apenas a carga tributária atual.

O ITCMD também exige atenção. A Lei Complementar nº 227/2026 adotou o valor de mercado como regra geral e, para quotas ou ações não negociadas em mercado organizado, determinou avaliação por metodologia tecnicamente idônea. O valor não pode ser inferior ao patrimônio líquido ajustado a mercado, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio. A aplicação concreta dessas normas exige leitura conjunta com a legislação do Estado competente e com as regras de vigência e anterioridade aplicáveis; por isso, a data da doação pode alterar o resultado.

Assim, a doação de quotas com reserva de usufruto continua sendo juridicamente possível, mas a vantagem econômica não deve ser presumida. É necessário projetar a base de cálculo, a alíquota estadual, a progressividade, o custo de avaliação e os efeitos da estrutura escolhida.

Outro ponto decisivo é a transferência dos imóveis para a sociedade.

O art. 23 da Lei nº 9.249/1995 permite que a pessoa física integralize bens pelo valor informado em sua declaração ou pelo valor de mercado. Se a transferência ocorrer por valor superior ao declarado, a diferença positiva é tributável como ganho de capital. A escolha também influencia o custo fiscal de uma venda futura pela sociedade e deve ser modelada antes da integralização.

Há ainda o ITBI. No Tema 796, o Supremo Tribunal Federal fixou que a imunidade na integralização de capital não alcança o valor dos bens que exceder o limite do capital social a ser integralizado.

Já o Tema 1.348 discute se a imunidade se aplica quando a sociedade adquirente exerce atividade preponderantemente imobiliária. Em 24 de agosto de 2026, o julgamento ainda não havia sido concluído: houve votos em sentidos divergentes, o julgamento virtual foi interrompido por um pedido de destaque e ainda não havia tese fixada. A incerteza deve entrar na análise de custo e risco da operação, juntamente com a legislação e a prática do município competente.

Olhar apenas para possíveis benefícios futuros, sem calcular os tributos e as despesas de implementação, pode levar a uma conclusão equivocada.

Não existe valor mínimo de patrimônio nem fórmula aplicável a todas as famílias. A análise costuma considerar:

• composição, localização e valor dos bens;
• imóveis locados e receitas recorrentes;
• valores históricos de aquisição e intenção de venda;
• regime de casamento ou união estável;
• número, perfil e residência dos herdeiros;
• necessidade de manter controle ou renda com usufruto;
• custos contábeis, societários, registrais e tributários; e
• objetivos de governança e continuidade no longo prazo.

Em algumas situações, a melhor solução não será transferir todo o patrimônio para uma única sociedade. Testamento, doação direta, condomínio, acordos familiares ou estruturas separadas por ativo podem ser mais adequados — ou funcionar em conjunto com a holding.

Antes de abrir a empresa, é necessário comparar cenários. Isso inclui mapear os bens e seus custos de aquisição, estimar receitas e alienações, identificar impactos de ITCMD, ITBI, Imposto de Renda, IBS e CBS e testar como a governança funcionará na prática.

Quando adequadamente estruturada, a holding patrimonial pode ser um instrumento eficiente de organização, governança e continuidade patrimonial. A verdadeira eficiência, contudo, não está simplesmente em constituir uma empresa, mas em definir a estrutura jurídica e tributária mais adequada às características e aos objetivos de cada família.

A Galvez Valencio Advogados atua no diagnóstico e na estruturação jurídica de planejamentos patrimoniais e sucessórios, com análise integrada dos aspectos societários e tributários de cada caso.