Os impactos da Reforma Tributária para FIDCs: por que a governança do fundo passa a definir a exposição a IBS e CBS

A partir da Emenda Constitucional nº 132/2023 e da regulamentação iniciada pela Lei Complementar nº 214/2025, foram instituídos o IBS, de competência compartilhada entre Estados, Municípios e Distrito Federal, e a CBS, de competência da União, em substituição gradual a tributos sobre o consumo, notadamente PIS, Cofins, ISS e ICMS. A Lei Complementar nº 227/2026, por sua vez, avançou na estruturação do Comitê Gestor do IBS e promoveu ajustes relevantes na Lei Complementar nº 214/2025.

Na prática, os FIDCs passaram a conviver em um ambiente tributário mais sofisticado. A análise não se limita mais à tributação dos rendimentos dos cotistas: alcança também a qualificação do fundo, a natureza das operações realizadas, os custos dos prestadores de serviço, a precificação dos ativos e a governança da estrutura.

Os FIDCs são regulados pela Comissão de Valores Mobiliários, especialmente no âmbito da Resolução CVM nº 175 e de seu Anexo Normativo II, que disciplina as regras específicas dos fundos de investimento em direitos creditórios. A própria CVM organiza a Resolução 175 em uma parte geral e anexos normativos específicos para cada categoria de fundo, incluindo os FIDCs.

A Reforma Tributária trouxe uma nova camada de preocupação: a possibilidade de determinados fundos serem tratados como sujeitos passivos do IBS e da CBS em situações específicas.

A Lei Complementar nº 214/2025 adotou hipótese de incidência ampla, alcançando operações onerosas com bens e serviços. O conceito de bens compreende bens materiais e imateriais, inclusive direitos, e o conceito de fornecimento inclui a transferência, cessão, concessão, licenciamento ou disponibilização de bem imaterial, inclusive direito. A norma também incluiu, no conceito de fornecedor, entidades sem personalidade jurídica, dentre elas os fundos de investimento.

Essa redação é importante porque os FIDCs, embora não sejam sociedades empresárias, podem realizar operações envolvendo aquisição, cessão, liquidação, cobrança e monetização de direitos creditórios. A depender da natureza da operação, da estrutura do fundo e da qualificação dos envolvidos, a incidência do IBS e da CBS pode deixar de ser uma questão meramente teórica e passar a afetar diretamente o resultado econômico da operação.

A Reforma Tributária não trata todos os fundos de investimento de maneira uniforme. A Lei Complementar nº 227/2026, ao alterar a Lei Complementar nº 214/2025, passou a diferenciar fundos cujo patrimônio é formado por participações societárias, certificados, direitos, títulos, valores mobiliários e demais ativos financeiros permitidos pela CVM daqueles que realizam operações específicas, notadamente a liquidação antecipada de recebíveis.

O Decreto nº 12.955/2026, que regulamenta a CBS, prevê que os Fundos de Investimento em Direitos Creditórios e os demais fundos que liquidem antecipadamente recebíveis, quando não caracterizados como entidade de investimento, serão contribuintes da CBS no regime regular. O Decreto nº 13.075/2026, posterior, alterou o Decreto nº 12.955/2026; esta análise não o trata como alteração material das disposições sobre FIDCs aqui discutidas. A Resolução CGIBS nº 6/2026, por sua vez, regulamenta o IBS no âmbito do Comitê Gestor, reforçando a necessidade de leitura integrada entre CBS e IBS.

Um FIDC estruturado para aquisição de precatórios, créditos judiciais ou direitos creditórios de longo ciclo de recuperação não deve ser analisado da mesma forma que um FIDC voltado à antecipação recorrente de recebíveis comerciais ou recebíveis de arranjos de pagamento. A matriz de risco tributário é diferente, assim como a forma de precificação e documentação das operações.

Isso significa que o impacto da Reforma Tributária sobre FIDCs dependerá, entre outros fatores, de quatro elementos principais:

• a composição da carteira;
• a natureza dos direitos creditórios adquiridos;
• a forma de atuação do fundo; e
• o enquadramento ou não como entidade de investimento.

A expressão “entidade de investimento” já era relevante para fins de tributação de fundos, especialmente após a Lei nº 14.754/2023, que alterou o regime de tributação de fundos de investimento no Brasil. A Resolução CMN nº 5.111/2023 regulamentou os conceitos de entidade de investimento e de direitos creditórios para fins dos arts. 19 e 23 da Lei nº 14.754/2023.

Com a Reforma Tributária, esse enquadramento passa a ter maior relevância, uma vez que a caracterização como entidade de investimento pode ser determinante para afastar ou reduzir riscos de sujeição ao regime regular de IBS e CBS em determinadas hipóteses.

Para tanto, exige-se atenção à governança do fundo. A estrutura deve evidenciar gestão profissional, discricionariedade técnica na tomada de decisão de investimento e desinvestimento, ausência de ingerência indevida dos cotistas na composição da carteira e coerência entre regulamento, política de investimento e contratos operacionais, entre outros elementos.

A Reforma Tributária, por si só, não inviabiliza os FIDCs. Pelo contrário, tende a reforçar a importância de estruturas profissionais bem documentadas e juridicamente consistentes.

O impacto, contudo, será desigual. FIDCs que atuam com liquidação antecipada de recebíveis, especialmente quando não forem caracterizados como entidade de investimento, poderão enfrentar maior exposição ao IBS e à CBS. FIDCs dedicados à aquisição de precatórios, créditos judiciais e direitos creditórios especiais deverão avaliar com precisão sua estrutura de governança.

Para gestores, administradores e investidores, a principal diretriz é que a Reforma Tributária transforma a governança em elemento essencial da estruturação, precificação e segurança dos FIDCs. No mercado de ativos judiciais, essa sofisticação não será apenas diferencial competitivo; será requisito de proteção patrimonial e de preservação do retorno econômico da carteira.