Transação individual com a PGFN: guia para empresas com dívida inscrita relevante

A transação por adesão segue editais publicados pela PGFN, com requisitos, descontos e prazos previamente fixados. O Edital PGDAU nº 6/2026, por exemplo, está aberto até as 19h (horário de Brasília) de 29 de janeiro de 2027 e, na modalidade baseada na capacidade de pagamento, alcança dívidas de até R$ 45 milhões inscritas até 3 de julho de 2026. Na regra ordinária, para créditos de difícil recuperação ou irrecuperáveis, prevê entrada de 6% do valor da dívida sem descontos, parcelável em até seis vezes, saldo em até 114 prestações e descontos limitados a 65%, com condições próprias para categorias favorecidas e para as contribuições sujeitas ao limite constitucional. O edital admite o uso de precatórios, mas não o de prejuízo fiscal.

A proposta individual de iniciativa do devedor é reservada às hipóteses do artigo 46 da Portaria PGFN nº 6.757/2022. Para empresas privadas, as principais são:

• débitos inscritos em dívida ativa da União acima de R$ 10 milhões, ou acima de R$ 1 milhão no caso do FGTS;
• devedor falido, em recuperação judicial ou extrajudicial, em liquidação judicial ou extrajudicial ou em intervenção extrajudicial; e
• débitos superiores a R$ 1 milhão (R$ 100 mil no FGTS) suspensos por decisão judicial ou garantidos por penhora, carta de fiança ou seguro-garantia.

Para devedores cujo valor consolidado de débitos inscritos em dívida ativa da União seja superior a R$ 1 milhão e inferior a R$ 10 milhões, existe a transação individual simplificada, proposta exclusivamente pelo portal Regularize. Se houver garantia oferecida e aceita, sua constituição deve ser comprovada em até 60 dias da celebração do acordo. Fora dessas hipóteses, a transação só é possível por adesão.

A escolha não depende apenas do porte da dívida. Quando um edital disponível atende à situação da empresa, a adesão tende a ser mais simples e rápida. A proposta individual se justifica quando o caso exige o que o edital não oferece: um plano de amortização próprio, o aproveitamento de prejuízo fiscal, a estruturação de garantias ou o tratamento de débitos que não se enquadram nas condições padronizadas.

A capacidade de pagamento (CAPAG) é a estimativa da PGFN sobre a possibilidade de o devedor quitar integralmente a dívida em cinco anos, sem descontos (art. 21 da Portaria PGFN nº 6.757/2022). A partir dela, os créditos são classificados em quatro grupos: A, de alta perspectiva de recuperação; B, de média perspectiva; C, de difícil recuperação; e D, irrecuperáveis.

A classificação é decisiva porque a lei só admite descontos sobre créditos irrecuperáveis ou de difícil recuperação (art. 11, I, da Lei nº 13.988/2020). Uma empresa cujos débitos sejam classificados como A ou B pode negociar prazos e garantias, mas não terá redução de multas, juros e encargos, salvo se algum crédito se enquadrar em hipótese autônoma de irrecuperabilidade.

Alguns créditos são considerados irrecuperáveis independentemente do cálculo da capacidade de pagamento. Entre eles estão os inscritos há mais de 15 anos sem garantia ou suspensão de exigibilidade, os de devedores em falência ou recuperação judicial e os cobrados em execuções arquivadas há mais de três anos com fundamento no artigo 40 da Lei de Execuções Fiscais (art. 25 da Portaria).

A classificação atribuída pela PGFN pode ser revista. O pedido de revisão (arts. 27 a 30 da Portaria) deve ser apresentado em até 30 dias contados da ciência da capacidade de pagamento atribuída e trazer a capacidade de pagamento estimada pelo próprio contribuinte, a metodologia adotada e os documentos exigidos, entre os quais laudo técnico e demonstrações contábeis dos dois últimos exercícios e do exercício em curso. É uma etapa técnica que influencia diretamente as condições disponíveis na negociação.

A Lei nº 13.988/2020 fixa os limites aplicáveis às empresas em geral:

• os descontos incidem sobre multas, juros e encargos legais e não podem reduzir o principal (art. 11, I, e § 2º, I);
• a redução não pode ultrapassar 65% do valor total dos créditos transacionados (art. 11, § 2º, II);
• o prazo máximo de pagamento é de 120 meses (art. 11, § 2º, III); e
• as contribuições sociais do empregador sobre a folha e as dos trabalhadores e demais segurados (art. 195, I, “a”, e II, da Constituição) ficam limitadas a 60 meses, por força do § 11 do mesmo artigo.

Para microempresas, empresas de pequeno porte, Santas Casas de Misericórdia, sociedades cooperativas, demais organizações da sociedade civil e instituições de ensino, os limites sobem para 70% de redução e 145 meses (art. 11, §§ 3º e 4º).

Esses percentuais são tetos. O desconto efetivo resulta da classificação da capacidade de pagamento, da composição da dívida, das garantias oferecidas e da negociação. Quanto maior o peso do principal na dívida, menor a redução possível. Nenhuma proposta deve ser estruturada a partir da premissa de que o limite máximo será concedido.

A transação individual permite liquidar parte do saldo com créditos decorrentes de prejuízo fiscal e de base de cálculo negativa da CSLL, até o limite de 70% do saldo remanescente após a aplicação dos descontos (art. 11, IV, da Lei nº 13.988/2020, incluído pela Lei nº 14.375/2022). Além dos créditos próprios, a lei admite, em condições específicas, os do responsável tributário ou corresponsável e os de sociedades controladoras ou controladas.

O valor aproveitável não corresponde ao saldo de prejuízo registrado, mas ao resultado da aplicação das alíquotas do IRPJ e da CSLL sobre esses saldos, na forma prevista na lei. Por isso, saldos expressivos de prejuízo fiscal e de base negativa podem representar um crédito relevante na composição do acordo.

Trata-se, porém, de medida excepcional e de critério exclusivo da PGFN (art. 11, § 1º-A, da Lei e arts. 35 e 36 da Portaria nº 6.757/2022). A regulamentação restringe o uso a créditos de difícil recuperação ou irrecuperáveis e exige a inexistência ou o esgotamento de outros créditos líquidos e certos do devedor contra a União, reconhecidos por decisão judicial transitada em julgado, e de precatórios federais expedidos em seu favor. Em regra, o uso é vedado na adesão e na transação individual simplificada (art. 37 da Portaria), com exceção regulamentar para devedores em recuperação judicial ou extrajudicial. Na adesão, essa exceção depende ainda de previsão no edital.

A aceitação depende de saldos íntegros e demonstráveis: apuração desde a origem, conciliação com a escrituração fiscal e demonstração de que o uso é necessário para viabilizar o acordo. A liquidação também permanece sujeita à verificação posterior pela Receita Federal.

A rescisão de uma transação afasta os benefícios concedidos, retoma a cobrança dos débitos, deduzidos os valores já pagos, e impede o devedor, em regra, de formalizar nova transação pelo prazo de dois anos contado da rescisão, ainda que relativa a débitos distintos (art. 4º, §§ 3º e 4º, da Lei nº 13.988/2020). A regulamentação ressalva hipóteses específicas, como a rescisão decorrente de falência.

O impedimento não significa inércia. O período pode ser usado para:

• verificar se a rescisão observou o procedimento de notificação e defesa previsto e se cabem impugnação ou recurso;
• preservar parcelamentos e acordos em dia que não tenham sido alcançados pela rescisão;
• mapear execuções fiscais, penhoras e bens constritos;
• revisar inscrições que possam estar prescritas ou ser indevidas;
• organizar a apuração do prejuízo fiscal e da base negativa da CSLL; e
• montar o dossiê exigido para a nova proposta, de modo que o protocolo ocorra logo ao fim do prazo.

Durante o intervalo, a certidão positiva com efeitos de negativa ainda pode ser obtida nas hipóteses do artigo 206 do Código Tributário Nacional, por exemplo quando a execução estiver garantida por penhora suficiente ou a exigibilidade estiver suspensa por decisão judicial.

Antes de negociar, é preciso separar o que é exigível do que não é. Em execuções fiscais paralisadas, a prescrição intercorrente pode extinguir o crédito. O artigo 40 da Lei nº 6.830/1980 prevê a suspensão do processo por um ano quando não localizados o devedor ou bens penhoráveis, após o qual tem início o prazo prescricional.

Em recursos repetitivos (Temas 566 a 571), o Superior Tribunal de Justiça fixou que o prazo de suspensão começa automaticamente na data da ciência da Fazenda sobre a não localização do devedor ou de bens, que o prazo prescricional corre automaticamente depois desse período e que apenas a efetiva citação ou a efetiva constrição patrimonial o interrompem. Meros requerimentos infrutíferos não bastam; quando a providência requerida tempestivamente resulta em citação ou constrição, a interrupção retroage à data do pedido.

O reconhecimento nem sempre depende de decisão judicial. Na esfera federal, a PGFN admite pedido administrativo de revisão de dívida inscrita, inclusive por prescrição (Portaria PGFN nº 33/2018). A Lei Complementar nº 236/2026, por sua vez, incluiu nova hipótese de interrupção da prescrição no artigo 174, § 1º, VII, do Código Tributário Nacional: a sentença que extingue a execução por não localização do devedor ou de bens, desde que a prescrição intercorrente ainda não tenha se iniciado. Isso torna indispensável examinar a cronologia de cada processo.

A ordem importa: inscrições com tese consistente de prescrição devem ser tratadas antes do protocolo da proposta, para que não sejam incluídas no acordo como se fossem devidas.

A Lei nº 13.988/2020 admite o uso de precatórios federais na transação (art. 11, V), em linha com o artigo 100, § 11, da Constituição. A Portaria PGFN nº 10.826/2022 disciplina a utilização de precatórios próprios ou adquiridos de terceiros para amortizar ou liquidar débitos inscritos em dívida ativa da União, inclusive o saldo de transações em curso.

O procedimento exige a Certidão de Valor Líquido Disponível (CVLD), emitida pelo tribunal responsável pelo precatório, e, no caso de crédito adquirido, a comprovação regular da cessão. A emissão da certidão segue procedimentos e prazos próprios de cada tribunal, o que precisa entrar no cronograma da operação. A utilização depende de requerimento e de análise pela PGFN: a aquisição do precatório ou a apresentação da certidão, isoladamente, não amortiza o débito.

Como os precatórios são negociados no mercado com deságio, a diferença entre o custo de aquisição e o valor aproveitado pode reduzir o custo efetivo do acordo. A conveniência depende da origem e da situação processual do crédito, da cadeia de titularidade, da existência de penhoras ou impugnações e dos efeitos tributários do deságio. Essa análise precisa anteceder a aquisição.

O artigo 50 da Portaria nº 6.757/2022 enumera o conteúdo mínimo da proposta individual, entre outros:

• qualificação completa do devedor, de seus sócios e do grupo econômico;
• exposição das causas da crise econômico-financeira e da capacidade de pagamento estimada;
• plano de recuperação fiscal, com a forma de amortização proposta e os documentos que a sustentam;
• relação dos bens oferecidos em garantia;
• declarações sobre a utilização de interpostas pessoas e sobre atos de alienação, oneração ou ocultação de bens com a finalidade de frustrar a recuperação dos créditos, nos termos da regulamentação; e
• indicação dos processos movidos pelo devedor ou por empresas do mesmo grupo econômico contra a União, suas autarquias e fundações, inclusive em fase de cumprimento de sentença.

A PGFN pode exigir demonstrações contábeis específicas, relação de credores e laudos de avaliação. A regulamentação não fixa prazo para a decisão, e o planejamento financeiro da empresa deve considerar o período de análise, com exigências e pedidos de esclarecimento ao longo do caminho.

A apresentação da proposta não suspende, por si só, a exigibilidade dos débitos (art. 12 da Lei nº 13.988/2020). Celebrado o acordo, a exigibilidade fica suspensa enquanto ele for cumprido, hipótese agora prevista expressamente no artigo 151, VIII, do Código Tributário Nacional, incluído pela Lei Complementar nº 236/2026. A suspensão permite a emissão da certidão positiva com efeitos de negativa, desde que não haja outras pendências impeditivas.

A Lei nº 13.988/2020 também veda a transação com devedor contumaz (art. 5º, III), figura hoje definida pela Lei Complementar nº 225/2026. O enquadramento deve ser verificado antes de qualquer proposta.

Na prática, os problemas mais frequentes são anteriores à negociação com a PGFN:

• protocolar sem auditar o estoque, inclusive quanto a inscrições prescritas ou indevidas, ou sem definir o tratamento das inscrições já garantidas;
• aceitar a classificação de capacidade de pagamento sem avaliar o pedido de revisão;
• tratar todos os débitos da mesma forma, sem considerar o limite de 60 meses das contribuições previstas no art. 195, I, “a”, e II, da Constituição e as regras próprias do FGTS;
• apresentar um plano que a empresa não consegue cumprir, já que o inadimplemento pode levar à rescisão e ao impedimento de dois anos;
• deixar de lado o prejuízo fiscal ou apresentá-lo sem apuração e conciliação; e
• comprometer, durante a preparação, parcelamentos e acordos que estão em dia.

A transação individual é um procedimento técnico, com exigências documentais extensas e uma negociação que depende de dados consistentes. O ponto de partida é um diagnóstico do passivo: composição das inscrições, natureza de cada débito, histórico de negociações, execuções e garantias, capacidade de pagamento atribuída, saldos de prejuízo fiscal e possibilidades de revisão.

A Galvez Valencio Advogados atua na estruturação e na negociação de transações tributárias e na análise de precatórios como meio de pagamento, assessorando empresas na regularização de passivos perante a Fazenda Nacional.